El contrato que define hasta dónde puede llegar el Grupo Gilinski dentro de GeoPark es la letra chica del acuerdo.
En los hechos, según pudo comprobar Shale24, es un documento separado: un pacto legal entre GeoPark, Panamerican Energy Holdings y Colden Investments S.A firmado de puño. Lo suscribió Jaime Gilinski por Panamerican Energy Holdings y Felipe Bayón por GeoPark.
El Grupo desembolsó ya u$s156 millones en efectivo por el 27,9% de la firma y completará el control con un activo de Venezuela, como informó Shale24 en esta nota.
Así, el conglomerado colombiano llega al 56,3% del capital a cambio del control indirecto del bloque Bare, en la Faja del Orinoco. Hasta ahora ningún accionista superaba el 26% en una compañía sin voto privilegiado
El texto entra en vigencia recién en el momento del cierre de la compra del bloque Bare, y su primer efecto es una derogación.
El acuerdo de marzo, el que acompañó el aporte de u$s107 millones, traía dos condiciones: un compromiso de no vender por 18 meses y la prohibición de superar el 32% del capital durante doce meses sin autorización del directorio.
Un artículo del nuevo acuerdo deja sin efecto ambos ítems del contrato anterior, y aclara que ninguna acción del grupo quedará sujeta a restricción de venta después del cierre. Es decir, desde ese día no hay tope de participación ni piso de permanencia.
La escala del directorio, un proporcional
El derecho a nombrar directores queda atado a los tramos de participación, sobre un directorio de nueve miembros:
- 50% o más: cinco directores.
- Entre 40% y 50%: cuatro.
- Entre 28% y 40%: tres.
- Entre 15% y 28%: dos.
- Entre 7,5% y 15%: uno.
Con cuatro nominados o más, dos deben calificar como independientes; con tres, uno. El grupo también tiene derecho a un lugar en cada comité del directorio, salvo en el de Auditoría. GeoPark se obliga a incluir a esos candidatos en la lista que recomienda el directorio y a hacer campaña por ellos con el mismo empeño que por el resto.
La escala corre para los dos lados. Si la participación cae por debajo de un tramo, el grupo debe pedirle a sus propios directores que renuncien hasta dejar el número que le corresponde. Y los directores nominados por el grupo se comprometen a recusarse en toda deliberación sobre operaciones entre GeoPark y el grupo, la misma conducta que los tres aplicaron el día del acuerdo la última semana.
Mientras conserve el 15% del capital, GeoPark no puede avanzar sin el voto de al menos uno de sus directores o su consentimiento escrito en seis decisiones. Las dos primeras son emitir acciones o instrumentos vinculados a acciones por más del 5% del capital totalmente diluido y reformar los estatutos de manera que lo perjudique. Las otras cuatro: celebrar o modificar operaciones con accionistas de más del 1%, con ejecutivos o con sus familiares; cambiar el tamaño del directorio; declarar dividendos fuera de la política ya anunciada; y recomprar acciones propias.
El alcance del último punto conviene leerlo junto con el primero.
Un directorio que quisiera diluir a un accionista incómodo tiene dos herramientas clásicas, emitir acciones nuevas y recomprar las propias. El acuerdo le entrega la llave de las dos al accionista en cuestión. La compañía tampoco puede tomar medida alguna destinada a impedir una oferta del grupo por la totalidad del capital mientras el grupo conserve una sola acción.
El umbral del 70%
El acuerdo obliga al grupo a lanzar dos ofertas distintas por las acciones.
La primera, dentro de los 90 días del cierre, a u$s 12,22 por acción con un tope de u$s 100 millones. La segunda se dispara si alguna vez supera el 70% del capital: en ese caso tiene otros 90 días para ofrecer comprar todo el remanente, a un precio no menor al promedio ponderado por volumen de los 30 días previos al anuncio. Ninguna de las dos puede condicionarse a un mínimo de aceptación ni a conseguir financiamiento, y las condiciones se pactan con la mayoría de los directores sin interés en la operación.
Cruzado ese umbral, tres cosas cambian a la vez. El límite de cinco directores desaparece y el grupo puede designar a cuantos quiera. La obligación de mantener la acción cotizando en la Bolsa de Nueva York, que el acuerdo impone solo mientras la participación sea de 70% o menos, deja de regir. Y el grupo queda facultado para disponer el retiro de la acción de cualquier bolsa donde cotice, con instrucción a sus directores para que lo ejecuten.
Ese derecho tiene una particularidad. El texto aclara que puede ejercerse sin importar si las condiciones de la segunda oferta se cumplieron ni cuántas acciones terminó comprando. Alcanza con haberla lanzado.
Del 56,3% al 70% hay 13,7 puntos, unos 14,7 millones de acciones, que al precio de la primera oferta equivalen a u$s 179 millones. El grupo ya gastó u$s 155,95 millones en efectivo para llegar al 27,9%.
En contrapartida, GeoPark asumió un compromiso de liquidez. Dentro de los 90 días del cierre debe presentar ante la SEC un registro que le permita al grupo vender sus acciones en el mercado cuando quiera. El grupo tiene derecho, además, a sumarse a cualquier colocación que haga la compañía.
Nada de esto rige todavía.
El acuerdo de gobernanza se extingue si la compra de Bare no llega a cerrarse, y el cierre depende de la entrada en vigencia del contrato con PDVSA, que no tiene fecha. También se extingue el día en que el grupo deje de tener acciones de GeoPark, un supuesto que el propio texto contempla y que exigiría desprenderse de las más de 60 millones de acciones que tendrá al cierre.